股
票代码：拟置入资产名下房屋所有权及租赁取得房屋使用权的房产况....125附表十一：拟置入资产拥有的注册商标权及商标注册申请权况..........126附表十二： 恒天天鹅拥有的非专利技术况..............................120附表七：持有恒天天鹅29.8%的股份中国恒天指中国恒天集团有限公司，亦为拟置出资产交割审计之目的，拟置入资产拥有的专利及专利申请权况....................127附表十三：China.Tel:+861058137799Fax:+861058137788 目录释义...............................................................3一、即2014年12月31日交割审计基准日、天鹅集团指恒天纤维集团有限公司，本次重大资产重组涉及的拟置入资产...............................48八、
吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的权以外的其他全部资产及负华讯方舟（母公司）置入资产指华讯方舟（母公司）全部事通信配套业务相关的资产及负（含或有负）承接主体、除文义另有所指
，拟置入资产相关的正在履行的重大业务合同..................136 释义在本法律意见书中， 系恒天天鹅的控股子公司华鑫方舟指北京华鑫方舟科技有限公司（工商预核准名称）， 恒天天鹅及其控股子公司拥有的车辆况......................123附
表九：本次交易、本次重大资产重组的实质条件.....................................29五、Building
D, 南京华讯100%股权、关联交易和同业竞争.............................................76九、 华讯方舟（母公司）全部事通信配套业务相关的资产及负（含或有负）及南京华讯100%股权、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格..............................9三、拟置入资产拥有的域名况................................133附表十五：系恒天天鹅正在设立过程中的控股子公司保定里奇指保定里奇天鹅化工有限公司，No.9,成都国蓉）全部办理完成工商变更登记至恒天天鹅名下当日《重组报告书（草案）》指《恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》《资产置换协议》指《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》指《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司之资产置换协议之补充协议》《补偿协议》指《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》《回购协议》指《恒天纤维集团有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司关于恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产回购协议》《恒天天鹅审计报告》指天职出具的恒天天鹅2014年度财务报表审计报告（天职业字[2015]2825号）《拟置出资产审计报告》指天职出具的关于拟置出资产的审计报告（天职业字[2015]8867号） 《拟置出资产评估报告》指中联评估出具的关于拟置出资产的《恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第387号）《拟置入资产审计报告》指大青木关注册外贸公司 系恒天天鹅的全资子公司，本次重大资产重组涉及的拟置出资产...............................34七、 ParkviewGreenFangCaoDi,系华讯方舟的全资子公司天鹅浆粕指新疆天鹅浆粕有限责任公司，
拟置入资产拥有的计算机软件著作权况....................132附表十四：公司、 曾用名保定天鹅化纤集团有限公司，本次重大资产重组的相关协议.....................................33六、2010年8月25日，参与本次交易的证券服务机构的资格..............................106十一、恒天天鹅控股子公司拥有的在建工程况......................124附表十： 恒天天鹅拥有的著作权况..................................122附表八：拟置入资产拥有的车辆况................................134附表十六： 2015年04月30日12:36:20 中财网北京大成律师事务所关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书大成证字【2015】第067号www.dachenglaw.com北京市朝区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（）7/F,在深圳证券交易所上市，
ChaoyangDistrict,信息披露......................................................104十、大成/本所指北京大成律师事务所上市公司、保定天鹅
指恒天天鹅股份有限公司，由各方共同选定的基准日， 拟置入资产相关的正在履行的借款合同......................135附表十七： 拟置出资产交割日指本次重大资产重组涉及的拟置出资产办理移交手续（置出上市公司）之日，评估基准日，
北京大成律师事务所关于公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书-[中财网] [关联交易]恒天天鹅：恒天天鹅拥有的注册商标权及商标注册申请权况..............115附表五：华鑫方舟51%股权、
,天鹅新纤指保定天鹅新型纤维制造有限公司，2013年6月9日，恒天天鹅及其控股子公司拥有的专利及专利申请权况..........117附表六：北京大成律师事务所关于公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书时间：系恒天天
鹅设立时的家发起人股东，恒天天鹅及其控股子公司取得的国有土地使用权证书况........111附表二：恒
天天鹅、华讯方舟（母公司）全部事通信配套业务相关的资产及负（含或有负）已完成整合进入南京华讯， 华讯方舟（母公司）全部事通信配套业务相关的资产及负（含或有负）整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅；截至本法律意见书出具之日，以下简称含义如下：Beijing,由恒天天鹅向华讯方舟以现金方式进行补足拟置入资产指华讯方舟持有的事通信及配套业务相关的资产及负 （含或有负），
保定天鹅化纤集团有限公司更名为恒天纤维集团有限公司南京华讯指南京华讯方舟通信设备有限公司，系恒天天鹅的控股股东
，本次重组、成都国蓉100%股权拟置出资产指恒天天鹅统业务相关的资产及负（包括或有负），000687，恒天天鹅及其控股子公司取得房屋所有权证书的房产况........112附表三：
保定天鹅股份有限公司更名为恒天天鹅股份有限公司华讯方舟指深圳市华讯方舟科技有限公司，具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、系华讯方舟的参股法人股东本次重大资产重组、用于承接拟置出资产基准日指为实施本次重大资产重组对各项资产（包括拟置入资产、
系天鹅纤下属的控股子公司融捷投资指广州融捷投资管理集团有限公司，曾用名保定天鹅股份有限公司，系华讯方舟的参股法人股
东银鼎东指深圳市银鼎东科技有限公司，本次重大资产重组的授权与批准...................................27四、[关联交易]恒天天鹅：拟置入资产具体为：系恒天天鹅的控股子公司天鹅纤指新疆天鹅种纤维有限公司，
除非各方另
行约定，系恒天天鹅的参股公司安徽丰创指安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司，持有恒天天鹅18.27%的股份恒天纤维、系华讯方舟的全资子公司成都国蓉指成都国蓉科技有限公司，恒天天鹅及其控股子公司使用的未取得房屋所有权证书的房
产况113附表四：定为天鹅新纤100%股权置出恒天天鹅（以工商变更登记为准）到华讯方舟名下日近的一个月末日（当月或上月）拟置入资产交割日指本次重大资产重组涉及的拟置入资产办理移交手续（置入上市公司）之日。相关主体买卖证券行为的核查..................................107十二、
系恒天天鹅的控股子公司吉研高科指吉林市吉研高科技纤维有限责任公司， 除非各方另行约定，DongdaqiaoRoad,交割日应系相关股权类资产（南京华讯、重庆代办执照 成都国蓉100%股权， 总体结论意见..............................................108附表一：资产置换指恒天天鹅以其统业务相关的资产及负（含或有负）（具体见以下拟置出资产定义）
与华讯方舟持有的事通信及配套业务相关的资产及负（含或有负）（具体见以下拟置入资产定义）的等值部分进行置换，具体为：系恒天天鹅的参股公司恒天金环指恒天金环新材料有限公司，国有资公司，拟置出资产）进行评估而由各方共同选定的审计、本次重大资产重组的方案..........................................8二、为了提高重组效率， 前述资产置换的差额部分，系恒天天鹅的第二大股东，
